深圳证券交易所网站昨日公布的中小板关注函(【2020】第220号)显示,深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“科创新源”,300731.SZ)因拟以6亿重大资产重组收购深圳市东创精密技术有限公司(以下简称“东创精密”)100%股权变为1.8亿现金收购其30%股权而收到深交所的关注函。

科创新源于2019年10月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示,科创新源拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的东创精密100%股权;同时,拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后,东创精密将成为科创新源的全资子公司。本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为6亿元,其中以现金支付3亿元,以发行股份方式支付3亿元。以发行价格24.88元/股计算,本次发行股份数量为1205.79万股。本次募集配套资金总额不超过标的资产交易总金额的100%,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,拟募集配套资金约为3亿元,用以支付本次交易的现金对价。其中,发行对象周东认购本次募集配套资金金额1亿元。

随后,科创新源于2020年4月22日披露《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告》显示,鉴于标的公司的审计、评估等工作尚未完成,综合考虑重大资产重组程序、资本市场环境、双方业务市场发展以及各方需求等情况,经公司与交易对方协商一致,为了尽快通过业务整合实现资源共享,发挥公司与标的公司的业务协同效应,提高上市公司在5G产业中的整体实力,各方同意将原重大资产重组方案变更为支付现金收购标的公司30%的股权。基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺,以预评估值6亿万元作为定价依据,东创精密30%股权作价1.8亿元。

此外,科创新源于2020年4月22日披露《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告》,公司拟以支付现金的方式收购宁花香、潘洪波、宋卫初、刘军平、周义云、深圳腾晋天弘投资中心(有限合伙)、邓君佳、王为东、张安康及卢振安共10名交易对方合计持有的东创精密的30%股权。本次交易完成后,公司将持有东创精密30%的股权。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该事项引起深交所创业板公司管理部关注,并要求科创新源补充说明如下事项:

1.自重组预案披露以来,标的公司的审计、评估等工作的具体进展、已完成的具体工作内容及尚待完成的具体事项,相关工作进展缓慢的具体原因,是否存在实质性障碍,如是,请说明具体内容,由审计、评估机构发表意见;

2.说明公司与标的公司进行业务整合的具体方案,仅持有标的公司30%股权是否能够保证实现业务整合,如是,说明原计划收购东创精密100%股权的必要性,相关交易的筹划过程是否审慎。

3.补充说明本次交易预估值的确定依据、预估值较标的净资产增值率较高的原因、本次交易作价的合理性;结合标的公司近三年的生产经营情况、核心竞争力、行业发展趋势等说明标的公司2019年净利润大幅增长的原因及合理性、补偿义务人业绩承诺的可实现性,由审计、评估机构发表意见;

4.公司对标的公司剩余股权的后续安排,是否存在进一步收购计划;自查并说明公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露以来买卖你公司股票的情况,是否存在内幕交易、操纵市场的情形。

经中国经济网记者查询发现,科创新源成立于2008年1月10日,注册资本1.25亿元,于2017年12月8日在深交所挂牌,截至2019年12月31日,深圳科创鑫华科技有限公司为第一大股东,持股2520万股,持股比例20.18%。东创精密成立于2019年11月30日,注册资本3858.18万人民币,宁花香为法定代表人、实控人、大股东、董事长,持股比例51.66%。

《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告》显示,截至2019年12月31日,东创精密净资产为9328万元。

以下为原文:

关于对深圳科创新源新材料股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第249号

深圳科创新源新材料股份有限公司董事会:

2019年10月24日,你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《重组预案》),拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限公司(以下简称“标的公司”、“东创精密”)100%的股权,交易作价6亿元。2020年4月23日,你公司披露《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告》《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告》(以下简称《本次公告》),拟将本次重大资产重组方案变更为支付现金收购东创精密30%股权,交易作价1.8亿元,变更后不构成重大资产重组。我部对此表示关注,请你公司就以下事项进行补充说明:

1.《本次公告》显示,本次重组方案变更的原因系“标的公司的审计、评估等工作尚未完成,综合考虑重大资产重组程序、资本市场环境、双方业务市场发展以及各方需求等情况”、“为了尽快通过业务整合实现资源共享,发挥公司与标的公司的业务协同效应,提高上市公司在5G产业中的整体实力”。

(1)请你公司补充说明自《重组预案》披露以来,标的公司的审计、评估等工作的具体进展、已完成的具体工作内容及尚待完成的具体事项,相关工作进展缓慢的具体原因,是否存在实质性障碍,如是,请说明具体内容。请审计、评估机构发表意见。

(2)说明你公司与标的公司进行业务整合的具体方案,仅持有标的公司30%股权是否能够保证实现业务整合,如是,请说明原计划收购东创精密100%股权的必要性,相关交易的筹划过程是否审慎。

2.《重组预案》及《本次公告》显示,东创精密100%股权的预估值约为6亿元,宁花香、潘洪波等补偿义务人承诺2020年至2022年标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为5,500万元、6,600万元、7,920万元。标的公司2017年至2019年净利润分别为655.85万元、318.04万元、3,775.11万元;2019年末资产总额、净资产分别为33,900.55万元、9,328.00万元。

(1)请你公司补充说明本次交易预估值的确定依据、预估值较标的净资产增值率较高的原因、本次交易作价的合理性。请审计、评估机构发表意见。

(2)请结合标的公司近三年的生产经营情况、核心竞争力、行业发展趋势等说明标的公司2019年净利润大幅增长的原因及合理性、补偿义务人业绩承诺的可实现性。

3.你公司对标的公司剩余股权的后续安排,是否存在进一步收购计划。

4.自查并说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自《重组预案》披露以来买卖你公司股票的情况,是否存在内幕交易、操纵市场的情形。

5.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明,在2020年4月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年4月24日

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